Nuova Srl semplificata: la verità entro fine maggio

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Pubblicato: Venerdì, 13 Aprile 2012 22:13

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Il testo del decreto interministeriale richiesto per completare la procedura di costituzione delle nuove srl semplificate in questo momento è presumibilmente in lavorazione nei Ministeri interessati (Giustizia, Finanze e Sviluppo economico):

La data clou è il 23 Maggio 2012, scadenza entro la quale i Ministeri dovranno rendere pubblico il contenuto del decreto. In esso in particolare sarà riportato un modello di statuto di una Srl semplificata.

Al momento le uniche novità vengono dal testo definitivo della Legge 24 marzo 2012, n. 27, recante il testo definitivo del Decreto Liberalizzazioni.

Ci possiamo limitare attualmente alle seguenti considerazioni:

Nel codice civile è stato introdotto un nuovo articolo apposito per le società a responsabilità limitata semplificata (Srls): il 2463 bis.

SRL SEMPLIFICATE ANCHE UNIPERSONALI. Tale tipo societario può essere costituito con contratto o per atto unilaterale esclusivamente da persone fisiche che non abbiano ancora compiuto 35 anni al momento della costituzione.

Ciò significa che sarà ben possibile costituire delle società a responsabilità limitata semplificate in cui vi sia un solo socio, quindi unipersonali, a condizione che egli abbia età inferiore ai 35 anni.

Non sarà invece possibile che delle società (siano esse di capitali o di persone) rivestano la qualifica di soci di srl semplificate.

SERVE IL NOTAIO. Altra certezza è che l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico: questione che fa tornare in scena i notai. Ma non la necessità di pagare il loro servizio: bisogna complimentarsi anzi con il Consiglio Nazionale del Notariato che pur di garantire la collettività, si presta a costituire società di questo tipo, senza guadagnarci niente.

Il controllo notarile in fase costitutiva è infatti essenziale affinché l'intero mercato possa sviluppare rapporti economici stabili, garantendo quei requisiti minimi di affidabilità quando si entra in contatto con una realtà societaria.

Contrariamente al pensiero diffuso nei primi commenti alla legge, dobbiamo invece sottolineare il ruolo davvero esemplare del Notariato, il quale si presta a rendere dei servizi completamente gratuiti al cittadino pur di permettere al mercato e allo Stato di svilupparsi in maniera solida.

L'atto costitutivo non sarà comunque esente dall'imposta di registro. Tuttavia riteniamo che il costo sia assolutamente alla portata di chiunque abbia in mente di "fare impresa".

CAPITALE SOCIALE DA 1 A 10.000 EURO. Altra novità è costituita dall'ammontare del capitale sociale: sarà possibile infatti costituire società che abbiano capitale sociale interamente versato compreso tra 1 e 10.000 euro.

Va sottolineato: si tratta di una mossa coerente con la creazione di un nuovo tipo societario. Si deve desumere che qualora i soci vogliano conferire somme maggiori di 10.000 euro, essi dovranno per forza scegliere la vecchia Srl (la quale ha proprio come requisito minimo il conferimento di Euro 10.000, di cui versati almeno 2.500).

Tali somme non andranno versate in banca, come avviene per gli altri tipi societari, bensì andranno versate nelle mani dell'organo amministrativo. Disposizione poco chiara, che però ha il chiaro intento di abbreviare i passaggi costitutivi e di permettere di addivenire alla creazione di una società in un sol giorno: basta recarsi dal notaio e che questi proceda a richiedere l'iscrizione al Registro Imprese.

NO AGLI AMMINISTRATORI ESTRANEI. Particolarità non di poco conto è poi quella che le nuove srl semplificate non consentano di ricorrere ad amministratori estranei: necessariamente uno dei soci dovrà perciò ricoprire la carica di amministratore della società e provvedere agli incarichi gestionali. Tra i soci non è ammessa la partecipazione di soggetti che abbiano età maggiore ad anni 35, ciò per evitare che si possa abusare di questa tipologia societaria, nata appositamente per incentivare l'ingresso dei giovani nel mondo del lavoro.

Non è quindi ammessa la partecipazione di soggetti che non abbiano i requisiti di legge e che vogliano approfittare del regime di particolare favore per la costituzione di questo tipo di società.

E' anche vero però che facilmente si ricorrerà all'escamotage di utilizzare un prestanome under 35 per esercitare l'attività d'impresa alle medesime condizioni, ma ciò comporterà necessariamente un utilizzo di questo tipo societario in frode alla legge.

CHIAREZZA NEI RAPPORTI CON I TERZI. La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro imprese presso cui questa è iscritta dovranno essere indicati negli atti, nella corrispondenza e nel sito internet della società.

E' chiaro l'intento di questa previsione: permettere a chiunque venga in contatto con la società (e cioè a tutti i soggetti terzi) di capire immediatamente che si ha a che fare con un tipo societario che dispone di garanzie patrimoniali inferiori a quelle di una normale srl.

DIVIETO DI CESSIONE DI QUOTE A PERSONE CON PIU' DI 35 ANNI. E' perciò scontato l'ulteriore divieto di vendita di quote societarie a soggetti non in possesso dei requisiti di legge necessari alla costituzione, ossia quelli di età inferiore ai 35 anni. Un'eventuale cessione delle quote incorrerebbe nella sanzione della nullità.

La legge precisa poi che in sede di atto costitutivo e di iscrizione al Registro delle Imprese non sono dovuti onorari notarili, né bolli e spese di segreteria. 

Non vi sono ulteriori novità sul tema che derivino dalla legge.

Possiamo concretamente ipotizzare che qualora i soci raggiungano i 35 anni d'età, la società si debba necessariamente trasformare in una srl ordinaria, oppure che essa debba sciogliersi.

Più difficile invece è il caso in cui poi uno solo o solo alcuni dei soci raggiungano il limite d'età tale da decadere dal diritto: si dovrà quasi sicuramente prevedere una clausola che consenta la liquidazione obbligatoria della rispettiva quota dei soci al raggiungimento del trentacinquesimo anno d'età oppure la continuazione della società sotto forma di srl ordinaria.

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Sul medesimo argomento leggi anche: Nuova Srl Semplificata a 1 Euro